En los grupos multinacionales hay una pregunta que se repite con frecuencia: ¿Por qué la autoridad cuestiona una operación entre partes relacionadas si existe contrato, CFDI, pago y estudio de precios de transferencia?

La respuesta, aunque puede incomodar, es bastante sencilla: porque hoy la fiscalización ya no se queda en la forma.

Durante años, muchas empresas construyeron su defensa con una lógica documental. El contrato estaba firmado. El CFDI estaba emitido. La transferencia bancaria aparecía en el estado de cuenta. Y el estudio de precios de transferencia concluía que el margen estaba dentro de rango.

Parecía suficiente. Pero ya no siempre lo es.

Hoy la autoridad revisa algo más profundo: si la operación tuvo razón de negocios, si realmente contó con sustancia económica y si la contraprestación pactada refleja lo que habrían acordado partes independientes en condiciones comparables.

Dicho de otra forma: ya no basta con demostrar que la operación existe en papeles. Hay que demostrar que tuvo sentido económico, que se ejecutó en la realidad y que su precio corresponde a esa realidad.

La forma importa, pero no lo explica todo

El contrato acredita una declaración de voluntad. El CFDI acredita el cumplimiento de una obligación formal. El pago demuestra que hubo un flujo de dinero. Todo eso sirve, claro que sirve, pero ninguno de esos elementos, por sí solo, demuestra que la operación era necesaria para el negocio, que efectivamente se prestó el servicio, que hubo un beneficio identificable o que el riesgo fue asumido por quien realmente tenía capacidad para controlarlo.

La fiscalización actual ya no pregunta únicamente: “¿tienes documentos?”. Ahora también pregunta: “¿por qué se hizo así?”, “¿quién lo hizo?”, “¿con qué recursos?”, “¿qué beneficio generó?” y “¿el precio refleja lo que realmente ocurrió?”. La fiscalización del SAT ha cambiado y ese cambio no es menor: es un cambio de enfoque que se intensifica en las operaciones intercompañía.

Razón de negocios: el primer filtro

El artículo 5-A del Código Fiscal de la Federación permite a la autoridad recaracterizar, para efectos fiscales, actos jurídicos que carezcan de razón de negocios y que generen un beneficio fiscal directo o indirecto.

En términos simples, la autoridad puede cuestionar una operación cuando advierte que la forma jurídica utilizada no corresponde con el beneficio económico razonablemente esperado.

No se trata de prohibir la eficiencia fiscal. Tampoco de negar que las empresas pueden organizar sus operaciones de manera legítima. Pero sí implica que la estructura debe tener una explicación económica real.

Si el beneficio fiscal es mayor que el beneficio económico esperado, se enciende una alerta. Y si una serie de actos pudo realizarse con menos pasos y con un efecto fiscal distinto, también.

Por eso, la razón de negocios debe poder explicarse desde el origen. No como una justificación posterior, sino como parte natural de la decisión empresarial.

Sustancia económica: quién hizo qué, y con qué

La sustancia económica es la parte que muchas veces revela si la operación realmente ocurrió como se documentó. No basta decir que una empresa del grupo “prestó servicios” o porque el corporativo así lo decidió. Hay que demostrarlo documentalmente y para ello hay que responder y soportar las respuestas a estas preguntas:

¿Quién participó? ¿Qué personal intervino? ¿Qué entregables se generaron? ¿Qué decisiones se tomaron? ¿Qué activos se usaron? ¿Quién controló los riesgos? ¿Dónde estaba la capacidad operativa real?

Estas preguntas son especialmente relevantes en operaciones intragrupo, porque muchas veces la documentación contractual asigna funciones o riesgos a una entidad que, en la práctica, no tiene personal, no toma decisiones y no cuenta con medios para ejecutar lo que dice el contrato.

Y cuando eso ocurre, la forma empieza a perder fuerza.

La sustancia económica exige coherencia entre lo que se pactó, lo que se facturó, lo que se pagó y lo que realmente sucedió.

Precios de transferencia: más que estar dentro de rango

En precios de transferencia, durante mucho tiempo y para algunas empresas, el análisis terminaba cuando el estudio decía que el margen estaba dentro de rango. Pero ese dato, por sí solo, no resuelve todo.

El análisis debe partir de una delimitación adecuada de la operación. Es decir, entender qué transacción ocurrió realmente, qué funciones se desempeñaron, qué activos se utilizaron y qué riesgos se asumieron y controlaron.

La utilidad debe ubicarse donde se crea el valor. Los riesgos deben asignarse a quien realmente los controla. Y la remuneración debe corresponder a la entidad que cuenta con funciones, activos y capacidad operativa reales.

Un margen aparentemente aceptable no corrige una estructura artificial. Por eso, decir “está en rango” puede ser insuficiente si la operación no está alineada con la cadena de valor del grupo.

La trilogía: propósito, ejecución y precio

Desde mi punto de vista, la fiscalización actual se mueve sobre tres preguntas centrales:

  • Primero: ¿para qué se celebró la operación? Ahí entra la razón de negocios.
  • Segundo: ¿la operación realmente se ejecutó y por quién? Ahí entra la sustancia económica.
  • Tercero: ¿la contraprestación refleja lo que habrían pactado terceros independientes? Ahí entran los precios de transferencia.

Las tres preguntas están conectadas. No son compartimentos separados.

Una operación puede tener contrato, CFDI y pago, pero si no se acredita su necesidad económica, su ejecución real o su alineación con el principio de plena competencia, la defensa se debilita. Y mucho.

¿Qué debería conservar una empresa?

La defensa ya no se construye sólo con un estudio técnico preparado al cierre del ejercicio. Se construye con trazabilidad, con evidencia previa y contemporánea.

Algunas de las documentales que se utilizan para soportar este tipo de operaciones son: correos, minutas, análisis de negocio, reportes funcionales, entregables, bitácoras, indicadores de desempeño, evidencia del personal involucrado, y documentación sobre funciones y riesgos. Debe existir una consistencia total entre contabilidad, contratos, CFDI, declaraciones informativas y estudio de precios de transferencia. Y por supuesto, todo debe contar la misma historia.

Porque en una revisión, la autoridad no sólo observa documentos aislados. Observa si existe coherencia entre la operación, la contabilidad, la estructura del grupo y la realidad económica.

Algunas señales de alerta

Hay casos que suelen generar mayor riesgo.

Por ejemplo, pagos a entidades del grupo sin capacidad operativa visible, servicios sin entregables, riesgos asignados en contrato pero no controlados en la práctica, márgenes dentro de rango pero desconectados de las funciones reales, pagos a entidades ubicadas en regímenes fiscales preferentes sin sustancia suficiente, o inconsistencias entre el estudio de precios de transferencia y las declaraciones informativas.

Cada caso debe revisarse en su contexto. Pero esas señales no deberían ignorarse.

La lección práctica

En operaciones intragrupo, no basta con parecer de mercado. Hay que actuar como mercado.

Eso significa pactar, documentar y ejecutar las operaciones como lo harían partes independientes. Con lógica económica, con evidencia, con funciones reales, con riesgos efectivamente controlados y con una remuneración alineada a la cadena de valor.

La nueva trilogía de la fiscalización —razón de negocios, sustancia económica y precios de transferencia— no es sólo un concepto académico, es una pauta práctica de prevención.

Y es también la base de la defensa cuando este tipo de operaciones son cuestionadas por las autoridades fiscales. Porque cuando la operación tiene propósito, ejecución real y precio razonable, la posición del contribuyente se vuelve mucho más sólida. No perfecta. Ninguna defensa lo es. Pero sí más coherente, más explicable y más resistente frente a una revisión.

Fuentes base de consulta

  • Código Fiscal de la Federación: Artículo 5-A (Razón de negocios).
  • Ley del Impuesto sobre la Renta: Artículos 27, fracción I (Deducibilidad); 76, fracciones IX y XII (Obligaciones de partes relacionadas); 179 y 180 (Precios de transferencia).
  • Resolución Miscelánea Fiscal (RMF 2026): Criterio 44/ISR/PI del Anexo 3 y Regla 2.1.50.
  • Suprema Corte de Justicia de la Nación: Contradicción de tesis 128/2004, Segunda Sala.
  • Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE): Directrices aplicables en materia de precios de transferencia a empresas multinacionales y administraciones tributarias, 2022 (Capítulos I y VII).