Cómo (y por qué) crear un consejo de administración en tu empresa

No es un lujo: el consejo de administración es una pieza indispensable para cualquier organización con la ambición de consolidarse. 

Agustín Gordillo
Cómo (y por qué) crear un consejo de administración en tu empresa
Cómo (y por qué) crear un consejo de administración en tu empresa

En una cascarita de futbol se vale improvisar, pero cuando se trata de negocios y de dinero, más vales hacerlo con bases firmes. Para eso es importante consolidar a la compañía a través de un consejo de administración.

Las personas que lo integran se encargan de definir la visión estratégica, de vigilar que opere correctamente, de nombrar a los directivos y de asegurar la rentabilidad. No es poca cosa, ¿cierto?

“Para armar un consejo de administración debes pensar en las debilidades de tu negocio y buscar gente experta en esos temas, pero con la que también te sientas cómodo y en confianza”, dice Eduardo Trigueros, managing partner de Estrategia, Mercados y Valor. Dependiendo de la organización y cómo están estructuradas sus acciones, el consejo de administración puede tener ciertas jerarquías y funcionar de distintas maneras: mientras no violen la ley, cada empresa puede poner las reglas que quiera.

Pero no se trata de lanzar invitaciones a diestra y siniestra. Reunimos las mejores prácticas para elegir a tus consejeros y crear eso que llaman “gobierno corporativo” en tu propia empresa. 

5 CLAVES PARA ELEGIR CONSEJEROS

1) Que sean de tu confianza

Es probablemente el factor más importante de todos. A los consejeros les das el poder de tomar decisiones sobre tu negocio, por lo que si no confías en su criterio, de nada sirve que tengas a los mejores expertos. Esa confianza debe estar establecida en tu experiencia previa con tal persona. No es algo que se aprende en alguna maestría, así que su CV esta vez no cuenta.

2) Que muestren compromiso

Las juntas son un desperdicio de tiempo si los involucrados no están preparados. Llegar a una junta de dos horas cada tres meses implica un arduo trabajo de análisis del estado de la empresa, para encontrar opiniones valiosas y tomar decisiones certeras. Por ejemplo, en Estados Unidos, los consejeros dedican un promedio de 78 horas al trimestre preparándose para estas juntas y decir algo inteligente en ellas.

3) Que sean 100% independientes

Los consejeros independientes no deben tener ningún conflicto de interés con la empresa, porque sus decisiones y opiniones deben buscar siempre el beneficio de ésta. Según el “Código de Mejores Prácticas Corporativas”, del cons ejo Coordinador Empresarial (CCE), no deben tener vínculos con la dirección de la sociedad, para que su visión sea objetiva e imparcial.

4) Que tengan experiencia

Los consejeros se deben elegir por sus conocimientos, su prestigio y experiencia en las áreas de interés para la empresa. Cuando se trata del futuro de tu negocio, no quieres un consejo amateur ni una corazonada, necesitas un consejo sabio.

5) Que abonen a la diversidad

La pluralidad suma. Procura rodearte de personas con visiones diferentes a la tuya. Esto te permitirá ver más allá de tu horizonte. Por ejemplo, si tu empresa es manufacturera, traer a un experto de la misma industria sólo te dará la misma información que tú ya sabes. Lo mejor es acercar a especialista en áreas que necesitas explorar o fortalecer, como comercio exterior, por ejemplo.

¿QUIÉN ES QUIÉN EN ESA MESA?

Tu junta directiva debe tener consejeros independientes (externos a la compañía), consejeros patrimoniales (que son dueños de la compañía) y consejeros relacionados (que forman parte de la operación), y cada uno es clave para definir las estrategias de tu negocio. A continuación, los perfiles que seguro van a estar presentes y los que debes evitar.

DIRECTOR GENERAL: sí, pero sin voto

Sin duda es el que mejor conoce los engranes de la compañía, pero una de las funciones del consejero es evaluar el desempeño de la dirección general, por eso su silla debe ser la de un invitado permanente: con voz pero sin voto. Su papel debe limitarse a informar al consejo de todo lo que ocurre al interior de la empresa.

FAMILIARES: sólo si cumplen requisitos

Nadie debe tener un asiento en este consejo si no tiene los conocimientos y la experiencia necesarios para aportar a la toma de decisiones. Considera a los familiares sólo si cumplen con estas características y si son dueños de una parte de la empresa (accionistas). Dentro y fuera de la mesa directiva, separar las relaciones de los negocios es uno de los más grandes retos para que las empresas familiares prosperen.

AMIGOS: mejor no

Todos queremos estar rodeados de personas con las que nos llevamos bien, que nos son afines. Pero demasiada empatía es peligrosa en un consejo de administración. Definitivamente no quieres consejeros que te den siempre la razón, sino todo lo contrario, necesitas personas dispuestas a debatir.

ACCIONISTA: sí, pero es mejor si es un experto

Si un accionista no tiene poder de mando ni influye en la operación, puede ser consejero independiente, si no se trata de un consejero patrimonial. De acuerdo con el código del CCE, su participación es deseable, pero en muchos casos conviene que los accionistas designen a un experto para que los represente y vote por ellos.

CLIENTES O PROVEEDORES: ¡evítalos!

¿Qué dijimos sobre el conflicto de interés? Tus clientes y proveedores tienen sus veladoras en otros altares.

De metas y comités

Auditoría, evaluación y compensación, y finanzas y planeación: son las tres funciones básicas del consejo de administración, que con frecuencia se divide para crear equipos especializados en esos y otros temas específicos. Toma en cuenta que su funcionamiento y sus objetivos tienen que ser muy claros, y por eso mismo sus integrantes (entre tres y siete) deben ser los precisos para esas tareas. Sin embargo, de ningún modo suplen áreas directivas u operativas de la sociedad, ni al propio consejo, al que deben informar de sus actividades al menos cada trimestre.

(*): Jesús González, socio líder de Asesoría en Sostenibilidad, Gestión de Riesgos y Gobierno Corporativo, de KPMG en México / “Código de Mejores Prácticas Corporativas”, del Consejo Coordinador Empresarial (CCE)

 


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