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El SAT establece obligaciones de beneficiarios controladores a través de preguntas frecuentes

El nuevo documento de preguntas frecuentes establece obligaciones que no son solicitadas por medio de las Misceláneas Fiscales


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9 noviembre, 2022



El Servicio de Administración Tributaria (SAT) recientemente publicó una actualización del documento “Preguntas y respuestas sobre beneficiarios controladores”.

De acuerdo con un artículo publicado por Fiscalia, el nuevo documento de preguntas frecuentes del SAT establece obligaciones que no son solicitadas por medio de las Resoluciones Misceláneas Fiscales (RMF).

El artículo indica que dichas obligaciones resultan destacables para la operatividad de las personas morales que cotizan en bolsa.

Obligaciones no contempladas en RMF

La pregunta 7, del documento mencionado, está dirigida a entidades a través de las cuales participan personas morales que cotizan en un mercado de valores nacional o extranjero. Al respecto, Fiscalia señaló que la pregunta establece obligaciones que no están contempladas en la RMF.

La respuesta del SAT indica que “[en] caso de que la persona moral o figura jurídica domiciliada en el extranjero cotice sus acciones en un mercado de valores, ya sea nacional o extranjero, la persona moral obligada debe incorporar a su contabilidad documentación soporte con la que identifique:

  • El mercado en que cotizan dichas personas morales o figuras jurídicas.
  • País o jurisdicción en el que opera.
  • Fecha de ingreso al mercado.
  • Cualesquiera otros datos identificativos de los valores efectivamente colocados”.

La autoridad añade que deberá “mantener y conservar documentación oficial emitida por la autoridad reguladora competente, debidamente apostillada o legalizada, según sea el caso, con la que demuestre que la persona moral o figura jurídica domiciliada en el extranjero cotiza en un mercado de valores organizado”.

Esto nótese que está mayormente relacionado a cuando una entidad residente en el extranjero cotice en un mercado de valores extranjero, porque no sería necesario apostillar o legalizar un documento emitido por una autoridad nacional.

Informe como parte de la contabilidad

Fiscalia indicó que a través de la pregunta 8, la autoridad confirma, sin ahondar en explicaciones, que las personas morales cuyas acciones están colocadas entre el gran público inversionista deberán obtener información de sus beneficiarios controladores.

Además, señala que estas entidades “podrán integrar como parte de su contabilidad el informe referido en el artículo 49 Bis 2 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, y sus modificaciones”.

Sin embargo, Fiscalia considera que esta observación no resulta clara: ¿cuál es la intención de la autoridad para señalar este documento como posible contabilidad para efectos del registro de beneficiarios controladores?

En efecto, el artículo 49 Bis 2 de las Disposiciones, indica que las entidades que coticen en bolsa deberán preparar un informe que identifique a los siguientes sujetos:

  • Consejeros y directivos relevantes de la emisora que mantengan, directa o indirectamente, una tenencia accionaria individual mayor al 1% del capital social de la emisora.
  • Personas físicas o morales, fideicomisos u otros vehículos de inversión, que sean propietarios o beneficiarios, directos o indirectos, del 5% o más del capital social de la emisora.
  • Los 10 accionistas, personas físicas o morales, con mayor participación accionaria directa, aun y cuando dicha participación no represente el 5% del capital social de la emisora en lo individual.

Preguntas frecuentes citadas

Las preguntas frecuentes citadas son transcritas a continuación:

7. Soy una persona moral en cuyo capital participan otras personas morales que cotizan en un mercado de valores nacional o extranjero ¿estoy obligada a obtener, mantener, conservar y, en su caso, proporcionar información para identificar a mis beneficiarios controladores?

Sí. En caso de que la persona moral o figura jurídica domiciliada en el extranjero cotice sus acciones en un mercado de valores, ya sea nacional o extranjero, la persona moral obligada debe incorporar a su contabilidad documentación soporte con la que identifique el mercado en que cotizan dichas personas morales o figuras jurídicas, país o jurisdicción en el que opera, fecha de ingreso al mercado, así como cualesquiera otros datos identificativos de los valores efectivamente colocados. Asimismo, deberá mantener y conservar documentación oficial emitida por la autoridad reguladora competente, debidamente apostillada o legalizada, según sea el caso, con la que demuestre que la persona moral o figura jurídica domiciliada en el extranjero cotiza en un mercado de valores organizado.

Fundamento: Artículos 32-B Ter, 32-B Quater del Código Fiscal de la Federación, reglas 2.8.1.20., 2.8.1.21., 2.8.1.22. de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2022.

8. Soy una persona moral cuyas acciones están colocadas entre el gran público inversionista en un mercado de valores nacional ¿estoy obligada a identificar, verificar y validar la información sobre mis beneficiarios controladores?

Sí, sin embargo, dichas personas morales podrán integrar como parte de su contabilidad el informe referido en el artículo 49 Bis 2 de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, y sus modificaciones, teniendo en cuenta que si de dicho informe se aprecia la participación de personas morales, fideicomisos u otras figuras jurídicas, con respecto de éstos deberá llevar a cabo las gestiones necesarias para identificar a sus beneficiarios controladores, de acuerdo con las disposiciones contenidas en el Código Fiscal de la Federación y la Resolución Miscelánea Fiscal.

Fundamento: Artículos 32-B Ter, 32-B Quater, 32-B Quinquies del Código Fiscal de la Federación, reglas 2.8.1.20., 2.8.1.21., 2.8.1.22. de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2022, artículo 49 Bis 2 de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores.

Obligaciones en preguntas frecuentes

En este contexto, Fiscalia resaltó que la autoridad establece, a través de preguntas frecuentes, la obligación de obtener documentos que no son solicitados por medio de las RMF.

Explicó que tratándose las reglas relacionadas a la información que debe obtenerse de personas morales, contenida en la regla 2.8.1.22., segundo párrafo, no mencionan un tratamiento particular a las entidades que coticen en bolsa.

Por eso, considera que resulta desafortunado que la autoridad establezca cargas a los particulares por medio de un documento que no es vinculante (en teoría) y cuya publicación no implica ningún procedimiento legislativo.

– Con información de Fiscalia.

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