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¿Qué es la escisión de una sociedad mercantil?

¿Qué es la escisión de una sociedad mercantil?
12 julio, 2019

Te decimos qué es y cómo se hace la escisión de una sociedad mercantil.

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¿Qué es la escisión?

El capítulo IX de la Ley General de Sociedades Mercantiles habla de la fusión, transformación y escisión de las sociedades. De acuerdo con el artículo 228 Bis, la escisión se da en dos casos:

  1. El primero, cuando una sociedad (escindente) decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación (escindidas).
  2. El segundo, cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otras sociedades escindidas.

Normalmente esto se hace para diversificar costos, separar gastos, por obligaciones tributarias o cuando una parte del negocio ha crecido mucho y es mejor que se independice.

¿Cuáles son sus requisitos?

El mismo artículo dice con qué se debe cumplir para una escisión:

  1. Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social.
  2. Las acciones que se escinda deberán estar totalmente pagadas.
  3. Cada socio de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente.
  4. La resolución que apruebe la escisión deberá contener los siguientes puntos:
    • Descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social serán transferidos.
    • Descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida.
    • Los estados financieros de la sociedad escindente.
    • La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad escindida.
    • Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.
  5. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante notario e inscribirse en el Registro Público de
    Comercio. También debe publicarse en la gaceta oficial y en uno de los periódicos de mayor
    circulación del domicilio de la escindente. A partir de ese momento empieza un periodo de 45 días naturales.
  6. Durante este tiempo,  cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el 20% del capital social o acreedor que tenga interés jurídico, podrá oponerse judicialmente a la escisión. Ésta se suspenderá hasta que se dicte resolución.

¿Qué pasa después?

Si transcurren los 45 días y ningún socio presenta oposición, la escisión surtirá efectos. Los accionistas que hayan votado en contra podrán separarse de la sociedad. Por último, si con la escisión desaparece la empresa escindente, se deberá tramitar la cancelación de la inscripción del contrato social ante el Registro Público de Comercio.

 

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